단일 방아쇠 스톡 옵션

한 명의 신생 기업 직원이 한 가지 어려운 질문을 제기하여 스톡 옵션을 두 배로 늘린 사례.

이것은 이야기의 시작 직원이 아닙니다. 그러나 그는 꽤 행복해 보이니까요. 플리커.

이번 금요일, 신생 기업 CEO와 변호사가 신생 기업 직원들과 고용주의 벤처 투자자들이 주식 및 보상에 관해서 고의적으로 고문을 제기 할 수 있다는 사실을 팔로 알토 (Palo Alto)에 알리고 자합니다.

종업원은 자신이 소유 한 보통주와 자신의 회사 투자자가 소유 한 우선주 간의 차이를 이해하지 못합니다. 이로 인해 회사에서 얻은 수입이 적은 직원이 상상했던 것보다 많이 팔릴 수 있습니다.

직원들은 회사가 보유한 뛰어난 주식의 수를 묻지 않습니다. 결과적으로 그들은 자신의 주식이 얼마만큼 가치가 있는지 알지 못합니다.

종업원은 가득 조건을 이해하지 못합니다. 결과적으로 인수 후 인수 합병이 될 수 있다고 생각하는만큼 많은 돈을 버는 것이 아닙니다.

그러나 초기 자금 조달의 복잡성에 대한 약간의 지식은 망쳐 놓은 것이 아닙니다.

시동기가 당신을 고용하려고 할 때 때때로 그것을 당신의 이익을 위해 사용할 수 있습니다.

크리스 자 하리 아스 (Chris Zaharias)는 창립자 인 메리 러셀 (Mary Russell) 변호사와 함께 행사에 참여했습니다. Zaharias는 Netscape, Efficient Frontier, Omniture, Yahoo 및 Triggit을 포함하여 22 년 동안 신생 기업으로 성장한 베테랑입니다. 이제 그는 자신의 회사 인 SearchQuant의 CEO입니다.

그는 "더블 트리거 (double triggers)"에 대한 단서가없는 자신의 친구에 대해이 이야기를 들려주었습니다. 단서를 얻은 다음 그 사람을 고용하고자하는 신생 기업의 지분을 두 배로 늘 렸습니다.

최근 5 대 글로벌 소프트웨어 회사의 오랜 세일즈 매니저는 100 명 규모의 벤처 기업에서 VP 영업직을 제공 받았습니다.

그는 나와 함께 자신의 제안을 검토하고, 내가 싱글 또는 더블 트리거를 제공 받았는지 물어 보았을 때 그는 "트리거가 무엇입니까?"라고 말했습니다.

나는 방아쇠 절이 당신의 당시에 밝혀지지 않은 옵션의 일부 또는 전부를 (1) 회사가 인수 (Single Trigger)해야한다고 설명했다. (2) 직장을 해산 (직선 해고 또는 불수의 해지 - 더블 트리거).

Double Trigger가있는 경우 회사 또는 인수 회사는 인수 후에 더 이상 역할 / 필요가없는 경우에도 잔여 미확인 옵션에서 탈퇴 할 수 없습니다. VP 판매 후보로 돌아 가기 : Double Trigger를 요청했을 때 회사 정책의 문제로 Double Triggers를 제공하지 않는다고했습니다.

하지만 그거 알아? 그들은 제안서의 형평 성을 두 배로 늘 렸습니다. 계곡에서 2014 년 1 분기의 진정한 이야기입니다.

요점은, 신생 기업은 신생 기업 CEO와 투자자가 신생 기업의 보상이 어떻게 작동하는지에 대해 정교해야한다는 것입니다. 위의 이야기에서와 같이 때로는 세련된 것이 시작이 구매되는 경우 훨씬 더 큰 지불금을 의미합니다.

통제 변경 형 주식 ​​가속이 트리거됩니다.

많은 회사는 회사의 통제 변경 (CIC)과 관련하여 이전에 임원에게 부여 된 지분의 가속화 된 가득을 제공합니다. 그러한 가속은 일반적으로 소유권 변경 (단일 방아쇠)의 완성 즉시 발생하거나, 그 후 특정 시간 간격 (이중 방아쇠) 내에 집행관의 해산을 조건으로한다. 본 문서에서 검토 한 자본 가속 트리거를 포함한 통제 변경 조항은 인수시 경영진을 보호하거나 최소한 보상하기위한 것입니다. 우리는 2008 회계 연도 이후 공개 된 포춘지 선정 100 대 기업 92 개사의 CEO를 대상으로 변경 통제 형 주식 ​​가속화가 유행하고 있는지 조사합니다. 우리는 또한 다른 계획안의 기초가되는 이론적 추론을 검토한다.

단일 및 이중 방아쇠 계획에는 회사가 통제 조항의 변경을 공식화 할 때 고려하는 다른 비용 및 이점이 있습니다 (아래에 설명 된대로). 통제 변경 계획 설계의 전반적인 추세를 평가하기 위해 노력하는 중 발생하는 한 가지 문제는 인수의 상대적 희소성, 특히 해당 국가의 대기업들 사이에서의 희소성입니다. 그들의 이익을 위해 인수하는 것을 고려하는 기업은 인수가 매우 어렵거나 공식적으로 낙담하는 기업과는 상당히 다른 경우가 많습니다. 독자는이 나라의 가장 큰 회사들만 포함하는 아래의 데이터를 검토 할 때 이것을 명심해야합니다.

회사는 계속해서 이중 트리거를 채택합니다. 2008 년 이후 92 개 회사 샘플의 이중 트리거 가속 조항 수가 17 개에서 45 개로 증가했습니다.

단일 트리거 가속은 점점 더 드물게 발생합니다. 2008 년 이래로 샘플의 단일 트리거 가속 조항 수는 43 개에서 17 개로 감소했습니다.

가장 큰 회사는 종종 통제 변경 조항을 피합니다. 통제 변경 조항이없는 샘플 회사의 평균 수익은 2012 년에 1,080 억 달러로 CIC 계획을 공개 한 회사의 약 2 배에 이릅니다.

단일 트리거 가속.

단일 방아쇠 계획에는 임원의 퇴직 여부와 관계없이 임원의 지분을 가속화하는 분명한 비용이 포함되지만 임원에게 큰 주가 가격 프리미엄과 함께 원활하고 주주 친화적 인 이행을 감독 할 강력한 인센티브를 제공 할 수도 있습니다. 단일 트리거 지급의 가치는 인수시 주가의 직접적인 영향을 받기 때문에 임원은 인수가 원활하게 진행될 수 있도록 보장해야합니다. 이 인센티브는 이론 상으로는 단일 방아쇠 계획에 의한 인수시 높은 주가 프리미엄으로 이어져야합니다. 단일 방아쇠 계획의 가치는 관련 보험료가 다른 형태의 조건부 보험료의 보험료와 비교 될 것으로 예상되는 금액에 비판적으로 달려 있습니다. 이러한 트랜잭션을 시작하려는 기업의 경우 단일 트리거 가속화에 수반되는 많은 위험이 완화되고 이러한 계획은 매우 유용한 도구가 될 수 있습니다.

더블 트리거 가속.

많은 기업들이 주식의 이중 방아쇠 촉진을 선호합니다. 왜냐하면 실패한 경영진이 주주를 위해 수행 한 가치있는 서비스보다 기업 가치 하락의 결과 인 인수 합병에 대해 많은 돈을받는 것을 방지 할 수 있기 때문입니다. 더블 트리거는 임원이 임금 및 상금을 수령하는 동안 인수를위한 지불을받지 못하도록하지만 임원이 인수 중에 밀어 넣을 수있는 보상을 허용합니다. 결과적으로 그러한 경영진은 여전히 ​​통제권 변경에 기꺼이 참여할 이유가 있습니다. 따라서 이러한 인수는 일반적으로 인수 합병 위협이없는 대부분의 회사에 대해 주주 친화적 인 옵션으로 간주됩니다. 탁월한 형평성의 가득 조건은 지속적인 고용에 달려 있기 때문에 (경영진이 원인없이 종결되지 않는다고 가정 할 때), 이중 방아쇠 계획은 인수로 인해 해고 될 경우 경영진을 보호하는 데 도움이됩니다.

아래에서 언급했듯이, 이 데이터는 2008 년과 2012 년 사이에 단일 방아쇠 계획을 거의 대체하기위한 이중 방아쇠 계획 수의 증가를 보여줍니다. 단일 및 이중 트리거를 혼합하거나, 위원회의 재량을 행사하거나, 통제 변경 혜택을 제공하지 않는 회사의 수는이 기간 동안 대체로 일정하게 유지되었습니다.

통제 변경 형 주식 ​​트리거의 보급.

통제 변경 조끼 가속 계획을 공개하지 않는 샘플 회사는 수익으로 측정 한 다른 회사보다 상당히 큽니다. 포춘지 선정 100 대 기업 중 7 대 대기업 중 어느 누구도 통제 변경 조끼 가속화와 관련된 정책을 공개하지 않았습니다. 중앙값으로 측정했을 때, 그러한 계획이없는 Fortune 100 기업은 Fortune 100 기업의 약 두 배입니다. 큰 회사는 일반적으로 작은 회사보다 인수를 경험할 가능성이 적기 때문에 통제 변경 계획을 채택함으로써 기대 이익이 낮습니다.

2012 년 방아쇠 유형별 중간 수익.

ISS (Institutional Shareholder Services)와 Glass Lewis는 단일 방아쇠 계획이 자동으로 "반대"권고를 내 리라고 말하지는 않지만 두 가지 방아쇠 문제를 의사 결정의 중요한 요소로 간주한다는 점을 분명히합니다. ISS는 특히 자사의 정책에서 주식 보상에 대한 이중 방침 부여가 현재 최고의 시장 관행임을 제시합니다.

기관 주주 서비스.

"형평 계획에서 단 하나의 방아쇠가 가득한 가속의 존재는 계획에 대한 자동 반대 권고안, 유권자 투표에 대한 말, 전체 보상위원회 또는 전체 이사회를 초래합니까?

ISS 정책에 따라 '자동'부정적인 추천은 없습니다. 우리는 회사의 궁극적 인 공개에 포함 된 모든 관련 측면을 고려할 것입니다. 형평 기반 보상과 관련하여 ISS 정책은 CIC (Best Practice)로 간주되는 상을 '이중 방아쇠'로 부여하도록 권장합니다. "

비슷한 메모에서 Glass Lewis는 이전에 세계 거버넌스 포커스 (World Governance Focus)에서 황금 낙하산 배치를 다루었으며 단일 방아쇠 지불이 회사 주주의 최대 이익에 부합하지 않을 수도 있음을 제안했습니다.

"Glass Lewis가 권장 한 각각의 황금 낙하산 배치의 경우, 통제 변경시 임원의 해산 여부에 상관없이 지불금의 60 % 이상을 수령해야합니다. 유리 루이스가 제안에 대해이 단일 요소만으로는 충분하지는 않지만, 우리는 주주의 이익에 반하는 단일 방침에 크게 의존하는 조치를 고려하고 있습니다. "

지난 5 년 동안 단일에서 이중으로 발생했던 Fortune 100 대 기업 중 특정 회사는 연례 위임장에 변경 통제 혜택의 일부로 단일 트리거를 배제한 이유를 설명했습니다. Merck와 Marathon Petroleum은 모두 다음과 같은 공개 사례를 통해 결정을 내립니다.

2010 년 4 월 12 일에 제출 된 DEF 14A.

2010 년 컨트롤 향상의 변화.

New Merck가 2010 년 이후에 부여한 보조금에 대해서는위원회가 이중 트리거 처 리를 채택하여 일반적으로 통제권을 변경하고 경영진의 고용 자격을 종료 할 것을 요구합니다. 이러한 변화를 일으키기 위해위원회는 주주들과의 대화와 진화하는 시장 관행에 의해 안내 받았다.

통제 계획 변경의 각 변경 사항은 유사한 이점이 공통적 인 시장에서 제어 토론 변경, 특히 고위 경영진을위한 유지 장치로 함께 작업하기위한 것입니다. 경영진은 통제 변경에 따른 자격 종결의 경우에만 통제 혜택 변경 대상이됩니다. 통제 변경 계획에는 소위 '단일 방아쇠'또는 '걸어 나가는 창'이 포함되어 있지 않아 경영진이 통제 변경 및 퇴직 급여 수령을받는 사유로 사임 할 수 있습니다. "

마라톤 석유 (MPC)

DEF 14A (2013 년 3 월 14 일 제출)

새로운 확정되지 않은 주식 보상의 확정을 가속화하기위한 퇴직 급여 조정 계획의 경영진 변경의 단일 트리거 기능을 제거했습니다.

우리의 주주의 모범 사례와 장기적인 이익에 부합하기 위해 적법한 해고와 함께 회사의 통제권 변경 (또는 이중 방아쇠)을 요구하여 미확인 상을 최고로 보장합니다. "

반면 DIRECTV는 기존의 이중 방아쇠 계획과 관련하여 국제 근로자 연금 급여 기금 (International Workers 'Pension Benefit Fund)의 이사회가 제출 한 주주 제안서를 받았는데, 이는 회사가 미확인 또는 불공정 주식 시상금이 가속화되거나, 적격 한 통제 변경 종료 후 비례 기준으로 만 주식 보상을 가속화 할 수 있습니다.

DEF 14A (2013 년 3 월 22 일 제출)

해결됨 : 주주는 이사회에게 (적용 가능한 고용 계약, 주식 인센티브 플랜 또는 기타 계획에 따라) 통제가 변경되는 경우 주식 보상의 가득 조건에 대한 가속을하지 말아야한다는 정책을 채택 할 것을 요청합니다. 단, 상임 이사에게 부여 된 보상위원회는 상응하는 보조금이나 구매 계약서에 미연방 상금이 고위 경영진 해직 시까 지 부분적으로 만 적용됨을 해당 자격으로 제공 할 수 있음 위원회가 결정할 수있는 상을받을 수 있습니다. [...]

그러나 영향을받는 경영진은 보상위원회가 결정한 비례 상에 대한 자세한 내용과 함께 종료일 현재 비례 적으로 주식 보상의 가속화 된 보상을받을 자격이 있어야한다고 생각합니다.

Apple, Chevron, Dell, ExxonMobil, IBM, Intel, Microsoft 및 Occidental Petroleum을 포함한 다른 주요 기업은 비례 상을 제공하거나 보너스를 포기하는 것과 같이 비재무 적 지분에 대한 보상을 제한합니다. "

Elkinawy, S. 및 Offenberg, D. (2013), 인수 합병에 대한 권리 부여 : 주주 부의 영향. 재무 관리, 42 : 101-126. doi : 10.1111 / j.1755-053X.2012.01202.x.

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단일 방아쇠 스톡 옵션 가속은 일반적으로 취득과 같은 하나의 방아쇠를 기반으로하지만 특정 이유로 고용 종료에 기초 할 수도 있습니다. 이를 통해 직원의 미 평가 된 주식은 가득 채워지거나 "가속화"되고 직원에게 회사에 대한 기여도를 보상 할 수 있습니다.

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더블 트리거 가속도 :

이론에 깔끔하고, 어리석은 실천.

벤처 캐피탈을 찾는 회사의 창립자 및 기타 종업원 주주는 자금 조달의 전제 조건으로 주식을 가득히 처분해야 할 것입니다. 가득 기간은 보통 4 년이며이 기간 동안 매월 또는 분기별로 주식이 가득합니다. 일단 주식이 기각되면 창업자는 회사를 떠나더라도 주식을 보유합니다. 그러나 창업자가이 기간이 경과하기 전에 회사를 떠난다면 설립자는 주식의 미확인 부분을 몰수합니다.

4 년 가득 기간이 끝나기 전에 많은 벤처 기업이 인수됩니다. 이것은 취득시 보통 주식의 알려지지 않은 주식과 관련하여 어떤 일이 발생해야하는지의 문제를 야기합니다. 1 일반적인 접근법 중 하나는 주주가 특정 기간, 종종 1 년 이내에 인수 기업에 의해 "원인"2없이 해고되는 경우 취득한 후 미 평가 된 주식이 취득 또는 가득 찬 상태로 제공되도록하는 것입니다. 이 방법은 일반적으로 수집시 "이중 트리거"가속이라고합니다. 이는 직원 주주가 몰수의 위험이없는 완전한 주인으로 취급되기 전에 두 가지 사건이 발생해야하기 때문에 반드시 지명되었습니다. 하나는 회사를 인수해야하고 두 명은 종결되어야합니다. 삼.

양 당사자는 이것이 이것이 일반 주주, 회사 및 투자자의 이익간에 합리적인 타협을 초래하는 깔끔한 해결책이라는 것에 동의 할 수 있지만, 이 이중 방아쇠 접근법은 오해와 혼동을 초래할 수 있습니다. 이것은 더블 트리거 접근법은 주식 보유자가 자신의 적립되지 않은 주식을 보유하거나 실질적으로 동등한 가치의 대체 구매자 주식을 보유하고 있다고 추정한다는 사실에 기인합니다. 이들 중 어느 하나라도 해당하지 않으면 두 번째 방아쇠에 대한 권리를 부여 할 주식이 없습니다. 그러나 많은 인수는 주주의 권리가 부여되지 않은 보통주가 문자 그대로 또는 실질적으로 동등한 가치의 대체 재고 형태로 인수에서 생존하는 방식으로 구성되지 않습니다. 이 경우의 가장 분명한 상황은 대상 회사 주주가 주식이 아닌 현금을받는 인수입니다. 이것은 매우 일반적인 거래 구조입니다.

당사자들은 이러한 가능성을 예상하고 미확인 된 주식에 어떤 일이 일어나야하는지에 관해 사전에 동의해야합니다. 한 가지 가능성은 그러한 시나리오에서 보통주가 모든 미확인 주식을 포기한다는 것입니다. 이것은 분명히 투자자 주주의 최대 이익을위한 것입니다. 왜냐하면 투자자 주주들의 증가하는 소유율과 종결 시점에서의 높은 소유 수준을 통해 그러한 몰수로 이익을 얻을 수 있기 때문입니다. 일반적인 주식 보유자는 미확인 주식을 취득 할 능력을 박탈 당하면서 틀림없이 벌칙이 부과되며, 이는 이중 방아쇠 배치에서 묵시적으로 암시 된 권리입니다.

두 번째 접근법은 그러한 상황에서 주주가 미확인 주식을 취득 할 기회를 사실상 포기하고, 따라서 취득시 미확인 주식을 완전히 가속화한다는 것을 인식하는 것이다. 이것은 일반적인 주주의 이익을위한 것이지만, 의심 할 여지없이 그러한 주주에 대한 횡재는 미확인 주식을 획득하기 위해 합의 된 근무 시간을 거치지 않아도됩니다.

최상의 균형을 유지하는 것처럼 보일 수있는 세 번째 접근 방법이 있으며 실제로 대체 재고가있는 경우 발생했을 것으로 보이는 것과 가장 유사한 결과가 나타납니다. 이 세 번째 접근법은 잔여 주식에 대해 지급 된 금액과 동일한 금액의 현금 대가가 종결 시점에서 상환되며, 기본 주식이 기각 된 것과 동일한 일정으로 현금으로 종업원에게 지급됩니다 . 인수 후 1 년 이내에 종업원이 해고하여 두 번째 "방아쇠"를 트립하면 모든 현금이 직원에게 석방됩니다. 이 세 번째 방법이 가장 공평한 것처럼 보일지라도 실제로는 자체적 인 문제가 없습니다. 대상 회사 주주가 많은 거래에서는 많은 별도의 에스크로 계정을 설정하여 관리해야합니다. 수령인에 대한 세금 고려도 면밀히 검토해야합니다.

위에서 설명한 것처럼 처음에는 눈을 마주 칠 수있는 것보다 이중 트리거 방식이 더 중요합니다. 강조 표시된 이슈와이 문제를 다루는 메커니즘은 당사자들이 사전에이를인지하고 계약서에서 해결할 수 있다면 관리가 가능합니다. 주의 깊게 그렇게하지 않으면 취득시에 공개적인 질문과 혼란을 야기 할 가능성이 있습니다. 다음은 인수에서 생존 또는 대체 주식이없는 상황을 고려하는 이중 트리거 언어에 대한 필요성을 인식하는 주식 제한 계약의 대표 조항입니다.

"취득의 경우, (i) 취득자의 지분 증권의 형태로 지급되는 경우, 본 계약에 의거하여 권리를 보유하지 않은 주식으로 본 계약의 적용을받으며, )가 현금으로 또는 인수자의 지분 증권 이외의 재산으로 지불되는 경우, 그러한 배분이 지급 된 교환 예정 주식이 본 항의 규정에 따라 부여 될 때까지 에스크로에 보관되어야한다. ( "회사"라는 용어는 이후 인수의 후계자를 포함하는 것으로 간주됩니다). "

이중 트리거 가속에 대한 자세한 내용은 Jonathan D. Gworek에게 문의하십시오.

1.이 기사의 목적은 일반적으로 가속을 논의하는 것이 아닙니다. 가득 조건에 대한 논의는 Mary Beth Kerrigan과 Shannon S. Zollo, VC Spotlight, Q3 07에 의한 "Founders 'Equity"를 참조하십시오. 변경시 미확인 주식에 어떤 일이 일어나야하는지에 대한 이론을 토론하는 목적도 아닙니다 제어. 통제 가속의 변화에 ​​대한 배경 토론은 Jonathan Gworek, VC Spotlight, Q4 07의 "2 학기 수상자 이해하기", 2 부.

2.이 문맥에서 "원인"의 정의는 매우 중요합니다. 이러한 정의는 상당히 다를 수 있습니다. 또한 다수의 이중 방아쇠 협약에는 일반적으로 "정당한 이유"에 대한 사퇴라고 불리는 대안적인 "두 번째 방아쇠"가 포함되어 있다는 점도 주목할 가치가 있습니다. 이러한 조항을 통해 주주는 회사가 해지하지 않고도 특정 상황에서 자발적인 사임으로 두 번째 방아쇠 촉진 혜택을 얻을 수 있습니다.

3. 인수에는 여러 가지 가능한 결과가 있습니다. 1) 취득시 자동 가득 가득 2) 취득 후 부분적으로 가득되는 경우 2) 취득 후 해지시 추가 적립 조항이있는 부분적 가득 조건 3) 해지시 추가 적립 조항이없는 취득에 대한 부분적인 가득 조건 4) 취득 후 속보에 대한 조항이없는 취득에 대한 가득 조건은 없습니다.

이름 / 직함 Jonathan D. Gworek.

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